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企業(yè)驗資問題解答匯總
1. 如何進行銀行函證？
設立驗資和增資驗資中的貨幣出資(不包括外資貨幣出資)，向銀行詢證應在其他資料全部取齊審驗無誤且完成驗資報告初稿后再進行，即把獲取銀行詢證函作為最后一道程序。當審驗中需要被審驗單位補充資料時，一定要待資料補齊后再進行函證。
2. 獲取的審驗證據是否必須是原件？
應盡量要求企業(yè)提供原件，如果企業(yè)提供的是復印件，必須與原件進行核對，核對無誤的，執(zhí)業(yè)人員應在復印件上注明“已與原件核對無誤”，并簽署姓名和日期。
對獲取的企業(yè)章程要注意，有些章程的最后部分有這樣的條款“本章程一式×份……驗資機構一份……復印無效”的條款，如有此規(guī)定，應獲取原件。
3. 哪些情況下，驗資要進行審計？
(1)對于分期出資(非首期)或以貨幣資金、實物資產、無形資產增資，應以驗資截止日為基準日進行審計；若企業(yè)在驗資截止日未編制財務報表，可取得前一個月的財務報表進行審計，并對報表日至驗資截止日的會計事項進行審驗（可取得至驗資截止日的科目余額表進行審驗）。上述審計工作不出具審計報告。
審計重點是貨幣資金、往來款項、所有者權益、損益類項目等。貨幣資金主要關注是否存在大額未達賬，并注意其中是否有未入賬的應收股東、關聯方款項；往來款項重點關注是否存在大額、異常的應收或預付股東、關聯方款項，對于股東借款應取得借款協議，預付股東款項應取得采購合同，應收賬款應注意是否正常銷售業(yè)務所發(fā)生，結算是否及時。對于有借款協議和采購合同的大額股東借款或預付賬款，同時還要在驗資事項說明中披露。如果存在大額既無借款協議又無購貨合同的應收或預付股東款項，或是無法取得函證的大額可疑應收款項，應建議企業(yè)盡快設法收回。企業(yè)表示無法收回的，應考慮終止業(yè)務約定。
在審計基礎上還應執(zhí)行以下審驗程序：
一是審驗外勤日往來款項，看是否存在大額、異常的應收或預付股東、關聯方款項，對于可疑的款項應進行函證；
二是取得審計基準日后至審驗外勤日所有開戶銀行對賬單，并對其中大額支出進行查驗，必要時進行函證。
如果存在大額既無借款協議又無購貨合同的應收或預付股東款項，或是無法取得函證的大額可疑應收款項，應考慮終止業(yè)務約定。
(2)對于以未分配利潤、資本公積、盈余公積等轉增資本的，應以審計后的轉增基準日數據為基礎，未經審計的應對轉增基準日的會計報表進行審計并出具審計報告，已經其他事務所審計的，應考慮是否利用其他注冊會計師的工作。
審計中重點是未分配利潤的形成是否符合相關會計制度、資本公積的明細組成內容、盈余公積的提取是否符合公司章程的規(guī)定，同時要重點關注應收或預付股東的款項。
涉及股東應收及預付款項的，按前述(1)中原則進行處理；如果審計結果或其他注冊會計師出具的審計報告存在影響未分配利潤的保留意見的，應考慮其對轉增資本的影響，如果影響金額能夠估計且對轉增資本沒有影響，則可以進行轉增資本的驗資；如果對轉增資本有影響或者影響金額無法估計，應考慮終止該項業(yè)務。
對于轉增基準日至驗資截止日的會計報表數據，也應按前述(1)中貨幣增資審計的有關要求進行審驗，重點關注該期間是否有重大虧損導致可轉增資本小于擬轉增資本，影響較大的應考慮終止該項業(yè)務。
4. 外商投資企業(yè)股東實際出資的幣種與注冊資本的幣種不一致的，如何確定折算匯率？
外商投資企業(yè)股東實際出資幣種與注冊資本幣種不同時，按照不同的出資方式來確定折算匯率：
以貨幣資金出資的，以實際收到出資當日的匯率；
以實物、無形資產或凈資產出資的，以交接驗收當日的匯率；
以公積金、未分配利潤等轉增資本的，用實施當年外匯管理部門批準之日的匯率進行折算。
如果被審驗單位采用約定匯率，應事先與工商行政管理部門溝通。
以上所稱的當日匯率，均指中國人民銀行公布的人民幣與主要外幣的匯率，如果涉及其他外幣與人民幣的匯率或者是外幣與外幣的折算，按照財政部財會字[1995]25號《關于外幣業(yè)務會計處理中有關折合匯率問題補充規(guī)定的通知》的規(guī)定，按以下方法進行：
(1)除中國人民銀行公布的外幣以外的其他貨幣對人民幣的匯價，根據美元對人民幣的基準匯價和國家外匯管理局提供的紐約外匯市場美元對主要外幣的匯價進行套算，按套算后的匯價作為折合匯率。套算公式為：某種貨幣對人民幣的匯價＝美元對人民幣的基準匯價÷美元對該種貨幣的匯價
(2)美元對人民幣以外的其他貨幣的匯價，直接采用國家外匯管理局提供的紐約外匯市場美元對主要外幣的匯價。
(3)美元、人民幣以外的其他貨幣之間的匯價，按國家外匯管理局提供的紐約外匯市場美元對主要外幣的匯價進行套算，按套算后的匯價作為折合匯率。套算公式為：
貨幣Ａ對貨幣Ｂ的匯價＝美元對貨幣Ｂ的匯價/美元對貨幣Ａ的匯價
5. 投資者以固定資產、無形資產出資，是否要考慮評估基準日至實際交接日的折舊或攤銷？
國家對此沒有明確規(guī)定，從謹慎角度考慮，如果評估基準日至實際交接日相隔時間較長的，應考慮評估基準日至實際交接日按評估價值計算的折舊或攤銷，可建議以評估價扣除折舊或攤銷后的價值作為投資各方確認的價值。
6．投資者以擁有所有權或使用權但已設定抵押(質押)、擔保的實物資產、土地使用權出資，是否可以驗資？
對于投資者以已用于抵押(質押)、擔保的實物資產、土地使用權出資的，不應承接該項驗資業(yè)務，如果已經承接的，應終止該項業(yè)務。
有限責任公司以賬面凈資產或經評估的凈資產整體改制為股份有限公司，如果存在為其他單位借款(開具承兌匯票)提供抵押、擔保的，應在驗資事項說明中予以披露。
7. 對于用評估后的實物資產、無形資產、凈資產出資的，是否只要評估結果得到全體投資者的確認我們就沒有風險了？
對于用評估后的實物資產、無形資產、凈資產出資的，應關注評估報告的特別事項或瑕疵事項說明，看是否存在影響審驗結論的事項；此外，還要關注資產是否存在明顯高估。如果評估報告的特別事項或瑕疵事項說明存在影響審驗結論的事項或發(fā)現資產存在明顯高估，應考慮對驗資結論的影響，必要時應拒絕承接或終止該項業(yè)務。
對于用評估后凈資產整體變更的，還要關注評估報告是否考慮了評估增值的未來應交所得稅，如果未考慮評估增值未來應交所得稅，應拒絕接受或終止該項業(yè)務。
8. 用未分配利潤、盈余公積、資本公積轉增資本的，如果涉及自然人股東，如何處理個人所得稅問題？
公司用未分配利潤、盈余公積、資本公積轉增資本，如果涉及自然人股東，應關注其個人所得稅問題。公司股本溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金，將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅，其他資本公積金、盈余公積及未分配利潤轉增資本應當依法征收個人所得稅。如果公司沒有代扣代繳，則轉增后未分配利潤至少應保留相當于全部股東增資額的25％，不能僅保留相當于個人股東增資額的25％，也不能僅由公司或個人股東出具承諾函。
有限公司整體變更時，如果公司沒有代扣代繳，應取得股東的承諾函及律師的法律意見書。
9. 銀行匯票、本票能否作為資本金到位的原始憑證？
由于我們是對被審驗單位注冊資本的實收情況進行審驗，因此，如果匯票、本票沒有繳入被審驗單位的銀行賬戶，不能作為資本金到位的原始憑證。類似地，我們在獲取銀行入賬原始憑證時，必須取得銀行給被審驗單位的入賬通知，而不是銀行給付款單位的回單。
如果系背書過的銀行匯票、本票，原則上不承接該項業(yè)務。
10. 外商投資企業(yè)外方以非貨幣資產出資的，如何確定其價值？
根據國家外匯管理局匯發(fā)〔2003〕30號《關于完善外商直接投資外匯管理工作有關問題的通知》：外國投資者以實物出資的外商投資企業(yè)委托會計師事務所向外匯局詢證時，若商檢部門價值鑒定機構對出資實物的價值鑒定金額與進口貨物報關單金額不一致，外匯局應以商檢價值鑒定金額為準，為其辦理驗資詢證與外資外匯登記。
根據國家工商行政管理總局、國家外匯管理局2006年5月關于印發(fā)《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》的通知，股東以非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價；中外合資的有限責任公司的股東以《中外合資經營企業(yè)法》規(guī)定的實物(含設備)、工業(yè)產權等非貨幣財產(土地使用權除外)出資的，其價格可以由合營各方評議商定。
但實務中工商行政管理部門要求非貨幣資產出資必須在驗資報告中注明評估情況。
因此，外方股東以實物出資的，以商檢價值鑒定金額確認其價值；以其他非貨幣資產出資的，以評估報告結果確認其價值。未提供評估報告或價值鑒定報告的，不承接該項業(yè)務。
11. 對于企業(yè)設立驗資的非首期出資應獲取的以往驗資報告及相關資料，如果前期為本所審驗，這些資料是否可以不再取得？
如果前期為本所驗資，且這些資料均已取得，本期審驗可不再向被審驗單位獲取，但應從本所以往驗資底稿中將這部分資料復印歸入本期底稿中。
12．哪些外資出資要向外匯管理部門函證？函證應在何時進行？具體如何操作？
(1)根據財政部、國家外匯管理局財會[2002]1017號《關于進一步加強外商投資企業(yè)驗資工作及健全外資外匯登記制度的通知》：A.外方出資者以外幣出資的；B.外方出資者以其來源于中國境內舉辦的其他外商投資企業(yè)凈利潤和因清算、股權轉讓、先行收回投資、減資等所得的貨幣資金在境內再投資的；外商投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤、已登記外債和應付股利轉增資本的；外方出資者減少出資的；國家規(guī)定的其他出資方式須經外匯局核準的；C.外方出資者以實物出資的。外方以A～C項所述方式出資的，注冊會計師應當向企業(yè)注冊地外匯局發(fā)出外方出資情況詢證函。
吸收合并被合并方涉及外資的，也需去外管函證，涉及到的外方出資金額，在函證上填列在“以清算所得再投資”一欄中。
中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)，中方以人民幣增資的，不需去外管函證，只需驗資后去外管備案。
(2)向外匯管理部門函證應填寫函證申請表，根據外方出資者的出資方式附送銀行詢證函回函、資本項目外匯業(yè)務核準件及進口貨物報關單等文件的復印件。因此，向外匯管理部門的函證應在取得銀行詢證函回函、資本項目外匯業(yè)務核準件及進口貨物報關單等資料后進行。
(3)外方出資情況詢證函應由企業(yè)填寫并附相關證明文件復印件，注冊會計師應將外方出資情況詢證函、函證申請表及附件(銀行詢證函回函、資本項目外匯業(yè)務核準件、進口貨物報關單)復印作為驗資底稿。將外方出資情況詢證函、函證申請表原件及附件連同會計師事務所出具的加蓋公章的工作聯系函向外匯管理部門詢證。
注冊會計師應當在收到外方出資情況詢證函回函后，以注明外資外匯登記編號的回函作為出具驗資報告的依據，并將其復印件交企業(yè)留存?zhèn)洳椤?/p>
如果外匯局在回函中注明附送文件存在虛假、違規(guī)等情況，注冊會計師不得出具驗資報告。
如果收到注明外資外匯登記編號的回函后因情況變化不出具驗資報告，注冊會計師應當將變動情況以書面方式告知外匯管理部門，外匯管理部門應當及時注銷外資外匯登記編號。
13. 如何確定驗資截止日和驗資報告日？
驗資截止日：指注冊會計師所驗證的注冊資本實收情況或注冊資本及實收資本變更情況的截止日期，是注冊會計師審驗結論成立的一個特定時點。
如果公司尚未設立，驗資截止日應為被審驗單位(籌)收到最后一項出資的當天或之后；如果公司已經設立，驗資截止日應為被審驗單位收到最后一項出資并做好相應會計處理的當天或之后。
若注冊會計師在上述日期之后發(fā)現導致審驗結論不成立的事項，應待該等事項影響消除之日作為驗資截止日。例如審驗中發(fā)現大額、異常的應收或預付股東款項，公司同意收回的，應在款項收回的當天或之后。
驗資報告日期是指注冊會計師完成審驗工作的日期。至驗資報告日，注冊會計師應取得所有證據并審驗無誤。報告日不是外勤截止日。非貨幣資金出資，是所有資料齊全，并已完成初稿之日；貨幣資金出資，應是初稿已完成且函證(包括銀行和外匯)作為最后一步程序也已完成之日。工作底稿編制日期及所取得資料的日期均不應晚于報告日。
14. 是否可以承接其他工商登記代理機構來辦理的驗資業(yè)務？
浙江省注冊會計師協會浙注協(1999)34號《關于執(zhí)行驗資業(yè)務中有關幾個問題的通知》規(guī)定：事務所不準承接由其他中介組織或掮客介紹的驗資業(yè)務。
15. 由被審驗單位提供的出資清單以及注冊資本實收情況明細表等，需要注意哪些事項？
各出資清單中出資幣種與注冊資本幣種不同的，會涉及折算匯率的確定；實際出資超過認繳的注冊資本的，還涉及是計入資本公積還是負債。由于出資清單需經出資各方簽章確認，因此注冊會計師應事先做好填表的輔導，避免因填表錯誤而要股東重新簽章確認。
由被審驗單位確認的各式注冊資本實收情況明細表、累計注冊資本實收情況明細表、注冊資本變更前后對照表等，也應實現做好填表輔導，填表說明參見本所《驗資操作指引》中驗資報告附表部分。
16. 哪些驗資業(yè)務應該謹慎承接或拒絕承接？
(1)以在建工程出資
由于在建工程沒有相應的所有權證，因此關鍵在于確定其權屬。對于以在建工程出資的，應詳細了解項目的立項、審批，簽訂的合同、協議等是否均以投資者的名義，如果不是投資者的名義，應考慮拒絕承接該項業(yè)務。此外，在建工程是按形象進度評估的，如果評估報告中未說明評估結果是按形象進度扣除未支付工程款確定的，我們無法獲取該形象進度與該工程款項已同步支付的相關資料，也無法獲取按形象進度應該支付的工程款總額、實際已經支付的工程款總額、投資方出具并經其他各股東確認的由投資方承擔形象進度與實際支付工程款項差額的承諾函，應考慮拒絕承接該項業(yè)務。
(2)自然人以存貨或設備出資。原則上不予承接。除非能夠取得以自然人名字開具的購買發(fā)票，并且取得銷售方出具的包括該項銷售業(yè)務情況、款項支付情況的書面證明以及與付款人一致的原始付款憑證復印件。
(3)無形資產出資。無形資產雖經過評估但評估價值的合理性很難核實，因此要謹慎承接。
對于土地使用權、有明確購買價格的軟件等無形資產非本所評估的，應對評估結果進行復核，必要時應請本所評估人員對評估結果進行復核，如復核后差異較大的，則不應承接該業(yè)務。
除土地使用權、有明確購買價格的軟件之外的無形資產驗資，即使有評估報告，原則上也不予承接，如確需承接，應由本所質量控制與風險管理委員會研究決定。
(4)實物出資非本所評估的，應對評估結果進行復核，必要時應請本所評估人員對評估結果進行復核，如復核后差異較大的，則不應承接該業(yè)務。
(5)存在大額的應收股東款項，且在驗資報告日前無法收回的，應謹慎承接該項業(yè)務，如確需承接，應由本所質量控制與風險管理委員會研究決定。
(6)對于出資款繳付在異地銀行或繳入多個銀行的，應謹慎承接該項業(yè)務，如確需承接，應由本所質量控制與風險管理委員會研究決定。
17．如果企業(yè)委托對公司股權變更驗資，是否可以承接？
《中國注冊會計師審計準則第1602號－驗資》規(guī)范的變更驗資是指對注冊資本數額發(fā)生增減變化的審驗，對于注冊資本數額不變，出資者或出資比例發(fā)生變化的情況，不包括在該準則規(guī)定的變更驗資中。
但是，國家經貿委、財政部、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局聯合發(fā)布，自2003年1月1日起施行的《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》第九條的(五)中規(guī)定：改組方應當憑改組申請和轉讓協議的批準文件、外資外匯登記證明及有關文件，按照有關規(guī)定辦理國有產權交割手續(xù)和權屬變更登記手續(xù)，并委托注冊會計師依法出具驗資報告。
對此，本所內部統(tǒng)一為：除利用外資改組國有企業(yè)外，其他企業(yè)的股權變更要求出具驗資報告的，不承接；如果企業(yè)同意，作為一項特殊目的業(yè)務，出具“關于××有限公司股東轉讓股權的驗證報告”。審核程序參照變更驗資有關程序，重點是獲取并審驗股權轉讓價款實際已交付的相關證據。
對于利用外資改組國有企業(yè)的驗資，比照外商投資企業(yè)的設立驗資進行。
18．以實物資產、無形資產出資的有關問題
(1)實物出資必須觀察、檢查實物。
(2)審驗房屋產權轉移手續(xù)的方法:查契稅證可審查原房產所有者和新受讓人。車輛產權轉移手續(xù):交警支隊的“機動車登記受理憑證”（業(yè)務種類-轉移登記） ，二手車銷售統(tǒng)一發(fā)票（所有單位/個人，原所有單位/個人），機動車行駛證（注冊登記日、發(fā)證日期）。
(3)建立在租賃土地上的房屋建筑物，建造者不能取得土地使用權證，其房產所有權不屬于建造者，建造者均不能以此房屋作為實物出資驗證。
(4)審驗境外投入的實物是否已在外匯局核銷，如果未核銷應關注是否重復使用相關單證，防止假出資。
19．投資人與匯款人不一致如何審驗？
根據《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第九條，股東或發(fā)起人必須以自己的名義出資。
原外資驗資，外管局函證回函上蓋一長章“出資人與匯款人不一致”后仍可驗資。最近外匯管理部門在修改外方出資的驗資函證程序時，在函證申請表下面特地加了一個說明：“上表中 “繳款人名稱” 與 “驗資股東名稱” 可以不一致，但由此而產生非外匯管理方面的問題應由申請驗資詢證的會計師事務所和企業(yè)自行承擔相應的責任”。此表雖然默許了投資人可以與匯款人不一致，但依據公司注冊資本登記管理規(guī)定，投資人與匯款人不一致時應拒絕審驗。
20．外方以現匯出資如何審驗？
原則上外方不能以現匯出資，應通過國外銀行劃轉到國內銀行并經外管局。如驗資業(yè)務中出現該種情形，經外管局同意后，外方把現匯存到允許經營外匯的銀行指定賬戶，注冊會計師方可驗資。
21．債權轉股權是否可以審驗？
可以，浙江省的參照《浙江省公司債權轉股權登記管理暫行辦法》的規(guī)定進行，其他省市的參照當地工商局發(fā)布的相關辦法（目前已知上海、重慶、天津有公布）。若當地尚未有具體辦法規(guī)定，請咨詢當地工商登記機關。
22．分公司變更為有限責任公司，新增股東以非貨幣財產出資，原投資主體以分公司凈資產出資，如何出具驗資報告？30%的貨幣資金如何體現？
分公司不是獨立的法人機構，不能以凈資產出資。30%的貨幣必須到位，分公司凈資產評估后可以投入。
23．以凈資產整體折股、以未分配利潤轉增資本時，貨幣出資的比例如何計算？
對此尚未明確規(guī)定，各地工商要求各不相同，有的工商機關要求整體變更或轉增基準日，貨幣出資金額為凈資產中所含的貨幣資金的金額；有的工商機關認為轉增的未分配利潤金額就是貨幣出資金額。一般情況下，上述出資方式的貨幣出資比例可不填，除非工商機關有明確要求。
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